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作者：唐昀、蔡怀君
合规工作是企业经营管理的关键环节之一，尤其《中央企业合规管理办法》出台后，以央企为代表的国家重点企业进入“合规管理强化元年”。企业合规工作由中央企业、大型国有企业牵头，逐步扩展到各行业、各所有制类型的企业中。尽管合规体系并不能完全杜绝风险的发生，但企业建立并实施了有效的合规体系可以作为减轻甚至豁免行政或刑事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政或者司法部门所接受，因而对于企业的持续发展来说具有重要意义。
2021年12月3日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，强调了企业合规管理工作的认识高度和战略地位。2022年5月，中国中小企业协会发布《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准；2022年8月，国资委正式发布《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）；2022年10月，国家市场监督管理总局正式发布GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》；期间，各省市国资委也在积极出台地方国企合规管理指引、办法。在以中央企业、国有企业为代表的示范效应下，我国的企业合规工作正逐步从中央向地方，向各行业、各所有制类型企业扩展。那么，
什么是企业合规？企业的合规义务有哪些？
国资委2018年11月发布的《中央企业合规管理指引（试行）》规定，企业及其员工的经营管理行为合规是“符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”，国资委2022年发布的《中央企业合规管理办法》坚持了这一合规渊源。而国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联2018年12月联合印发的《企业境外经营合规管理指引》则在前述范围的基础上，将“商业惯例、道德规范”也纳入企业合规管理的渊源。因此，我们可以将企业合规理解为：企业在经营管理过程中，严格遵守法律、法规、行业规范等相关规定和标准，保证企业各项经营活动的合法性、合规性和道德性，并对违反规定的行为进行防范、监督、管理和惩处的一种管理方式。
2022年10月12日国家市场监督管理总局发布的国家标准《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T35770-2022）则将企业的合规义务区分为两类：1）强制性地必须遵守的要求，即“硬”规；和2）自愿选择遵守的要求，即“软”规。其中：法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则，还有企业自身涉案的法院判决、检察决定、仲裁裁决以及其他有权部门出具的具有强制性的法律文书，都是企业必须遵守的要求，属于“硬”规，企业遵守“硬”规主要防范法律风险。而商业惯例、道德规范、风俗习惯、社会责任，以及其与合作伙伴（承包商、供应商、客户、第三方中介机构等）签订的协议、承诺等，则是企业自愿选择遵守的要求，属于“软”规，主要防范信誉风险。需要提醒的是，在我国法域内，最高人民法院、最高人民检察院颁布的指导性案例、公报案例，还有各级法院颁布的白皮书、审判工作座谈会会议纪要等虽不具备强制性，但可能会成为类案的裁判指引，企业要根据具体情况参考遵守。
不同的企业根据行业性质、业务性质会面临不同类别、不同程度的风险，企业可根据《合规管理体系要求及使用指南》，结合企业自身的合规义务，识别合规风险，开展合规工作。企业合规不尽相同，但也有同质化的部分，如税务合规、劳动法合规、环保合规、质量合规、知识产权合规等。企业合规建设是企业发展和稳定的一个重要保障，有利于保护企业和员工的利益，避免不必要的法律风险和损失。
企业合规工作与日常法务工作有什么区别？
经常有人会问，企业合规看起来和法务工作差不多，是不是有了法务就可以覆盖合规的工作了？这个看法是错误的，尽管企业合规工作和日常法务工作都是企业风险管理的重要内容，但两者并不能互相取代。企业法务的日常工作主要涉及处理企业与外部交往中的法律事务，如合同起草、纠纷解决、知识产权保护等。而企业合规部门则更关注内部管理和监管，主要负责制定、实施和监督企业遵守各种法规和规定。
具体来说，法务的工作重点在于确保公司与外部各方的合法权益得到保护，以及公司的行为符合法律规定。而合规部门则更加关注公司内部的运营合规性，比如员工合规培训、内部合规政策的制定和执行、风险评估等方面。
举个例子，当公司打算与供应商签署合同时，法务人员的工作是通过合同起草和谈判，确保公司的合法权益得到保障。而合规部门则需要审核供应商的合规性，包括对供应商的背景、质量保障体系、环保等方面进行评估，确保公司的供应链合规。因此，法务的工作重点在于保障公司与供应商之间的交易合法性和权益，而合规部门的工作则更加关注公司内部的风险管理和合规性。
企业发展到什么阶段才需要做合规？
无论是初创企业还是成熟企业，任何类型的企业在任何时候开展企业合规工作都是有意义的，当然这并不意味着所有企业都应立即以统一的严格标准构建或强化企业合规体系。企业开展企业合规工作为了防范企业经营管理过程中的潜在法律风险和信誉风险，如开展企业合规工作不适应或者阻碍了企业自身的业务发展，那便是本末倒置了。在企业合规发展大趋势下，企业可以通过成立合规团队和与律师建立合作关系等方式，精准识别合规义务、合规风险，逐步展开企业合规工作，保障企业依法合规经营。
企业合规中的哪些工作可以由律师助力？
企业合规服务的需求逐渐攀升，亟需专业支持，以满足市场需求。律师作为第三方专业人士，可以从如下几个方面为企业提供合规工作的助力：
1.法律建议和咨询：律师可以参与内部决策会议和外部谈判会议，就企业合规风险的识别提供咨询和建议，指导企业制定和实施合规制度，以符合企业合规义务；
2.风险评估和管理：律师可以协助企业进行风险评估，识别可能存在的违规行为和法律风险，提供相应的风险管理建议；
3.文件审查和起草：律师可以帮助企业草拟、审查和修改各类法律文件，如合同、协议等，确保企业出具的法律文件符合企业合规义务；
4.培训和知识普及：律师可以为企业提供相关政策法规和标准的相关知识普及和培训，帮助企业员工增强对企业合规工作的认识与企业合规意识；
5.检查和纠正：律师可以协助企业进行合规自查，检查企业的经营行为是否存在合规风险，发现问题及时告知企业，提供合规纠正建议和处理方案，同时协助企业构建和强化合规体系。
结 语
企业合规工作不仅仅能提高企业经营管理的水平，还可能帮助企业获得激励。《行政处罚法》规定企业主动消除或者减轻违法行为危害后果，可以对企业从轻或者减轻行政处罚；目前推广的“涉案企业合规改革”，人民检察院在案件审查起诉阶段，对符合刑事合规监管要求的涉案企业及涉案人员，可以依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议。
建立有效的合规体系虽不能杜绝合规风险的发生，但企业建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻甚至豁免行政、刑事、民事责任的抗辩，这种抗辩有可能被行政或者司法部门所接受，这对于企业的持续发展来说尤为重要。律师可以为企业提供专业性保障，帮助企业更好地开展合规工作，督促企业依法合规，规避法律风险，从而稳定企业的经营环境，为企业的发展提供有力的法律支持。
