美欧英对俄制裁再度加码,航运企业面临更多合规挑战

作者:陈柚牧、王雁、章涵


当地时间2024年2月22日,俄乌冲突爆发“两周年”之际,美国、欧盟和英国等多国针对俄罗斯启动了新一轮经济制裁措施。本轮经济制裁覆盖范围及规模巨大,且直接打击了多家航运企业以及涉俄运输行业。航运业作为全球贸易的动脉,在推动世界经贸发展和稳定全球供应链方面发挥着重要作用,根据联合国贸发会议报告,当前国际贸易额的70%以上、国际贸易量的80%以上都是通过海运实现的。而西方国家此次大规模的对俄经济制裁措施的出台,无疑也将对全球航运业产生深远的影响。


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一、各国主要制裁措施

(一)美国制裁措施

1.美国商务部工业和安全局(BIS)- “实体清单”出口管制

2024年2月23日,BIS宣布将93个主体列入出口管制实体清单。对于被列入实体清单的个人或实体而言,向其出口、再出口或(第三国国内)转让实体清单或《商业管制清单》项下管制物项的,BIS会对其设定特别出口许可证要求,且绝大多数许可证审批政策为“推定拒绝(Presumption of Denial)”或“逐案审查”,且不适用许可例外。


2.美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)- “SDN清单”经济制裁

2024年2月23日,OFAC及将超过500个主体列入了特别指定国民清单(SDN清单)。该清单一直是美国对外制裁最有力的武器之一,美国不仅会冻结SDN主体的在美资产,还会禁止美国主体并限制外国主体与SDN主体进行交易。


本轮制裁中被列入SDN清单的主体主要包括:


(1)俄罗斯和伊朗无人机采购网络相关主体


(2)金融机构、投资基金等俄罗斯核心金融基础设施;包括国家支付卡系统股份公司,即俄罗斯Mir国家支付系统运营商。


(3)协助逃避、规避俄罗斯制裁的第三国主体;制裁了来自11个不同国家的共计26家实体,其中包括多家贸易进出口企业(如中国武汉迈威通信股份有限公司)、融资企业(如Rheingold Edelmetall AG)和国际货运代理企业(如PJSC Transcontainer)。


(4)俄罗斯军事工业基地以及其他重要经济行业主体;该制裁项目主要针对俄罗斯本地企业,包括武器生产商、3D打印技术商、机床及其他金属加工设备商、润滑剂/冷却剂/化工品企业、半导体及其他电子产品企业、工业自动化企业、光学企业、导航设备企业、军工基地信息技术平台、军工基地能源储备及电力供应企业、军工基地软件商、航空航天企业、钻石出口商等。其中也包括多家俄罗斯港口、码头、物流及运输相关企业:


- Asian Trade Agency Limited Liability Company(货运代理服务)

- Closed Joint Stock Company Special Transportation Services(海运服务)

- Instar Lodzhistiks OOO (运输服务)

- Intermost Logistics East Co Ltd (运输及货运代理服务)

- JSC SUEK (SUEK)(铁路运输服务)

- Kordeli(公路运输服务)- Obltransterminal(铁路集装箱码头)

- OOO Logfortra(多式联运服务)- Vostochnaya Stevedoring Company LLC (海运港口码头服务)

- Postavshchik Dalnego Vostoka(仓储及提货服务)

- TBSS Limited Liability Company(多式联运服务)

- TK Logimeks(海运服务)


3.美国国务院(The Department of State)- “SDN清单”经济制裁

同样在2024年2月23日,美国国务院对一系列主体施加SDN清单制裁,其主要目的为:

- 问责与俄罗斯反对派领袖ALEKSEY NAVALNY死亡相关的主体;

- 限制俄罗斯能源生产及出口;

- 限制俄罗斯金属及矿业收入;

- 限制俄罗斯军事武装及工业能力;

- 阻止逃避或规避制裁的行为。


(二)欧盟制裁措施

2024年2月23日,欧盟发布了对俄罗斯的第13轮制裁措施,其主要内容为:

(1)对106名个人和88家实体施加了资产冻结、融资禁令和旅游禁令等限制措施。该限制清单主要针对俄罗斯军事和国防部门及相关个人、司法人员、当地政客和对乌克兰儿童采取非法驱逐出境和军事再教育措施的人;

(2)将27家实体添加至与俄罗斯军工联合体相关的实体清单,其中包括4家中国企业。这些实体在向俄罗斯出口军民两用商品/技术,以及可能有助于提高俄罗斯国防和安全部门技术水平的商品/技术时,会受到更为严格的限制;

(3)进一步限制有助于提高俄罗斯国防和安全部门技术水平的商品/技术出口,如在禁止出口清单中增加无人机组件;

(4)进一步限制有助于提高俄罗斯工业能力的商品出口,如在禁止出口清单中增加变压器。


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(三)英国制裁措施

2024年2月22日,英国将超过50个主体列入制裁清单,以表明其继续支持乌克兰的立场。本轮英国制裁针对范围较广,包括俄罗斯军工综合体、电子产业、钻石产业、金属产业、石油产业、天然气产业,并重点打击了与这些产业相关的俄罗斯运输船队。另一方面,英国也将一系列第三国主体列入了制裁名单,其中包括3家中国企业,其理由主要是认为这些企业直接或间接地为俄罗斯军工建设提供了支持。


对于被英国列入制裁清单的主体,其将视具体情况适用不同类型的制裁措施,包括财产冻结、旅行禁令、信托服务制裁和运输限制等。



二、本轮经济制裁特点

(一)进一步限缩俄罗斯的对外支付结算渠道

在过往制裁中,俄罗斯已被排除于全球通用的SWIFT系统之外,而Visa、万事达等跨境支付常用系统也已停止为俄罗斯账户提供服务。为此,俄罗斯银行大力推行Mir支付系统,并与中国、土耳其、越南等各国合作发行Mir卡,以求重新建立与全球金融体系的联系。

而在本轮制裁中,美国将Mir系统的运营商列入SDN清单,无异于进一步限缩了俄罗斯的对外支付结算渠道,各国与俄罗斯进行贸易往来将会更为困难,即使这些贸易本身并无制裁风险。


(二)重点关注协助逃避或规避对俄制裁的第三国实体

无论美国、英国还是欧盟,在本轮制裁中均将矛头对准了第三国实体,且均加大了针对中国企业实施单方经济制裁的力度。其声称制裁原因为这些第三国实体均为俄罗斯逃避或规避制裁提供了实质性帮助,而该等“实质性帮助”的形式十分多样,包括为俄罗斯主体提供管制物项(尤其是可用于军工生产的商品或技术)、为受限物项提供代理采购或运输服务、为俄罗斯违规提供洗钱服务等。


因此,即使对于并无任何美国、欧盟或英国相关连接点的第三国实体,也具备一定因与俄罗斯进行交易或因提供运输服务等而受到“长臂管辖”而遭受制裁的风险。


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(三)持续打击俄罗斯支柱产业

本轮制裁还继续加大了对俄罗斯各项支柱产业的制裁力度,包括石油、天然气、钻石、矿产、金属、军工。这些产业或是能够提高俄罗斯的军事实力,或是能为俄罗斯带来巨大的经济收益。


(四)尝试封锁俄罗斯运输网络

本轮制裁中,美国还将俄罗斯一系列运输服务及货运代理企业列入SDN清单,英国亦在相关新闻稿中着重强调了打击俄罗斯影子船队和违规运输活动的决心。另外,值得重点注意的是,欧盟理事会颁布的相关条例亦明确禁止向受管制及制裁的货物品类提供技术援助(technical assistance)、经纪服务(brokerage assistance)、融资和经济援助(financing and financial assistance)同时,根据欧盟2022年3月公布的制裁相关常见问题的解答,此处所述“融资或经济援助”包括的范围十分广泛,不仅包括增资、贷款、担保、保证、债券、信用证、供应商信贷、买方信贷、进口或出口预付款,还包括提供所有类型的保险和再保险。众所周知,各大船东互保协会及航运类保险再保中心总部大多设立在欧盟或英国,这就意味着如果船舶运营了特定受制裁的航线和/或运载了某些受管制及制裁的货物,则可能面临船舶脱保的巨大风险。



三、制裁风险控制要点



基于美国、欧盟、英国对俄的现有制裁政策,以及本轮新增制裁措施表现出的倾向,我们相关中国航运企业重点关注以下制裁风险控制要点:


(一)交易相关方

由于美国、欧盟、英国均不断扩充相关制裁清单,并将大量第三国主体纳入制裁范围,各航运企业应在交易进行前和过程中谨慎甄别相关交易方的身份及其是否已被列入制裁清单。


如前所述,美国OFAC已于2024年2月24日将Vostochnaya Stevedoring Company LLC(俄罗斯东方港码头的运营公司)列入SDN清单。因此,如船舶目的港或途径挂靠港口为俄罗斯东方港,则需谨慎评估并判断潜在的制裁风险。


对航运企业而言,应关注的相关交易方包括:船东、承租人、托运人、收货人、货物生产商、货运代理、船舶代理、经纪人以及港口/码头经营人等。


(二)货物

如前所述,美国、欧盟、英国也对涉俄货物设立了严格而广泛的进出口管制政策。而在判断承运货物是否将引发制裁风险时,通常需关注以下几点:


(1)货物性质及种类:应重点关注货物的性质、种类、海关编码、进出口单据名称等,并结合相关进出口管制清单判断该货物是否可能属于受限进出口品类。


(2)货物成分:除关于货物本身的种类外,还需关注货物的重要组件或部件是否属于出口管制的范围。比如,美国在进出口管制问题上采取“最低美国成分规则”,如中国产汽车中包含超过一定比例的美产受管制电子元件,该等汽车向俄罗斯出口同样需获得美国商务部的相应许可。


(3)货物流向:如发现承运货物属于受管制范围,则还应结合货物具体流向才能判断是否实际具有制裁风险。此处的“流向”通常是指货物的原产地、中转地以及最终目的地。


(4)特定豁免:无论美国、欧盟还是英国,均普遍在管制货物的同时设立特定豁免。因此,在承运相关受管制货物前,判断是否能够适用豁免例外便尤为重要。典型如G7联合发布的俄罗斯原产石油/原油产品“限价令”,只要航运企业向第三国运输的俄油低于限定价格,则不会面临相关制裁风险。


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(三)结算

众所周知,美国经济制裁管辖有着极大的“长臂管辖”特点。根据美国制裁执法部门的实践和相关指引,如某项交易使用了美元或通过美国金融支付系统进行结算,则可认定美国对该等交易具备施加相应经济制裁措施的美国连接点,导致相关交易面临受到美国制裁法律管辖的风险。除此之外,欧盟所颁布的对俄经济制裁措施中,还特别包括禁止向俄罗斯或俄罗斯境内的任何个人/实体(包括俄罗斯政府) 出售、供应、转让或出口欧元现钞,或在俄罗斯境内使用欧元现钞。


因此,航运企业在进行相关国际业务结算时,也应妥善注意到币种及付款系统的选择。并且建议提前与银行或相关方进行充分咨询及沟通,确认收付款周期和银行所需合规支持材料,避免款项遭受冻结或罚没的相应风险。


结  语

各国经济制裁局势瞬息万变、长臂管辖风气日渐兴起,而深度参与全球市场竞争的航运企业则面临着比普通企业更为严峻的制裁挑战。一方面,航运企业应充分提高合规意识、密切关注国际制裁政策更新动态。另一方面,还应积极探索建立完善法律合规体系、谨慎评估及防控相关业务制裁风险,防止企业落入“制裁陷阱”。

专业人员

陈柚牧

陈柚牧 Mervyn Chen

高级合伙人 Senior Partner

上海办公室
王雁

王雁 Vicky Wang

合伙人 Partner

上海办公室