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引言 一桩2亿元补税案引发的思考
2025年，两家集团企业因将借款利息收入错误适用“统借统还”免税政策，被税务机关追缴增值税及滞纳金合计2.04亿元。[1]
这并非孤例。实践中，企业资金往来涉税风险高发，但因长期受增值税“视同销售”规则的约束，许多企业的注意力被锁定在增值税合规上，反而忽视了其他税种潜藏的风险。
2026年1月1日起，《中华人民共和国增值税法》（下称“《增值税法》”）及其实施条例正式施行，企业间无偿借贷在增值税层面不再被“视同销售”。这一变化为企业资金调配提供了更大的制度空间——但“免税”不等于“无风险”。增值税顾虑消除后，企业所得税特别纳税调整、反避税条款适用、统借统还政策误用等问题，反而可能因监管重心转移而更加凸显。
本文将从实务视角出发，系统梳理新法框架下企业借贷的规则变迁，剖析四大合规暗礁，并结合典型案例提出针对性的合规建议，助力企业在享受制度红利的同时守住合规底线。
一、规则之变：企业无偿借贷从“视同销售”到“依法不征”
《增值税法》第五条将视同应税交易的范围精简为三项，“无偿提供服务”未被列入。这意味着，企业之间的无偿资金借贷，自此不再属于增值税的征税范围。这一变化标志着增值税制度从“概括式兜底”向“列举式限定”回归，对企业间资金调配行为具有明显的减负作用。
为便于准确把握新法带来的核心变化，我们将常见的企业间借贷情形新旧规则梳理如下：
对于企业而言，上述变化的影响不仅在于增值税税负的直接降低，更在于资金管理自由度的提升。以往因增值税顾虑而刻意规避的无偿拆借安排，在新法框架下具备了更大的操作空间。
但需要强调的是：空间不等于无边界。增值税层面的“松绑”，并不意味着全税种风险的解除。
二、企业所得税：规则未变，但合规权重悄然上升
与增值税规则的颠覆性变化不同，企业所得税层面关于企业借贷的规则体系基本保持稳定。但由于增值税风险的下降，企业所得税的合规重要性相对上升。以下为现行有效的相关法律法规：
基于上述规范，可以归纳出五个核心要点：
1.无偿借款不属于企业所得税视同销售。借款合同仅发生使用权让渡，所有权属并未转移，且无偿借款既不符合贷款服务的基本定义，亦不能等同于无偿赠与。
2. 反避税条款仍然适用。若企业实施不具有合理商业目的的安排并因此减少应纳税收入或所得额，税务机关有权依法进行合理调整。
3. 关联方无偿借款面临特别纳税调整。关联企业之间的无偿借款若不符合独立交易原则，并因此减少企业或其关联方的应纳税收入或所得额，将面临税务机关的特别纳税调整。[6]
4. 调整后可补开发票并税前扣除。若无偿借款被实施特别纳税调整，调整后企业可依法补开增值税发票，并凭该发票作为企业所得税税前扣除凭证，在当期应纳税所得额中扣除相应利息支出。
5. “安全港”规则有严格适用条件。实际税负相同的境内关联企业之间的借款，在未导致国家总体税收收入减少的前提下，原则上不作特别纳税调整。但“实际税负相同”的认定远比想象中严格——即使双方名义税率相同，若一方享受研发费用加计扣除、加速折旧、亏损弥补等税收优惠导致实际税负不同，同样可能被排除在“安全港”之外。
关键判断：随着增值税视同销售规则的取消，企业基于税负成本考量更倾向于采用无偿借贷方式进行资金调度。这意味着原本因增值税顾虑而被抑制的关联借款行为将明显增加，企业所得税层面潜在的特别纳税调整风险在实务中暴露的概率随之上升。税务机关在失去增值税征管抓手后，或将监管重心更多地转向企业所得税的特别纳税调整领域，企业需予以高度关注。
三、“免税”红利下的四大合规暗礁
（一）贷款利息进项税额“不得抵扣”的隐性成本
营改增以来，贷款服务相关进项税额的抵扣问题始终是企业税务合规的核心关注点。根据36号文第二十七条，购进贷款服务，以及纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。
一个常见的认知误区：许多企业认为“公司贷款支付的利息，只要取得增值税专用发票即可抵扣”。事实上，无论贷款方为银行、非银行金融机构还是非金融企业，只要属于贷款服务范畴，对应进项税额均不得抵扣。
算一笔账：以年贷款本金1000万元、年利率5%为例，年利息支出50万元，对应增值税进项税额约3万元。该笔税款无法抵扣，只能由企业自行承担，相当于在名义利率基础上实际融资成本上浮约6%。[7]
利息进项税额的不可抵扣，对企业融资结构选择产生实质性影响：有息贷款的增值税成本无法转嫁，使得企业在债务融资与股权融资之间的权衡更趋复杂；企业在设计融资方案时，必须将不可抵扣的增值税成本纳入考量，而不能仅比较名义利率的高低。该限制性规则在短期内仍将持续，企业应密切关注后续政策动态，并在融资安排中提前预留税务成本空间。
（二）无偿借贷的反避税与核定征收“暗箭”
《增值税法》取消无偿服务视同销售规则后，企业间无偿借贷在增值税层面原则上不再征税。但“不视同销售 ≠ 无风险”，税务机关仍可能通过以下两条路径行使调整权：
路径一：增值税一般反避税条款
《增值税法实施条例》第五十三条首次在行政法规层面确立了增值税领域的一般反避税规则：纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。
关于无偿借贷是否可能触发一般反避税调整，实务中尚存争议。一种观点认为，增值税语境下的销售额核定以存在有偿交易为前提，无偿服务既已排除在视同应税交易之外，只要纳税人未获取其他经济利益，即不具备适用反避税调整的基础。但也有观点指出，一般反避税条款的适用不以交易是否有偿为前提，关键在于“不具有合理商业目的”的实质判定——无偿借贷若存在资金转移实质，仍可能落入调整范围。[8]
路径二：税收征管法核定权
税务机关亦可援引《税收征收管理法》第三十五条，即纳税人申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定应纳税额。该路径不依赖于增值税法对视同销售的判断，而是基于征管法赋予的独立核定权限。即便无偿借贷在增值税层面不构成视同销售，若税务机关认定其计税依据偏低且缺乏正当理由，仍可能通过核定方式予以调整——这对企业构成更为直接的征管风险。
（三）关联交易特别纳税调整：案例最丰富的“雷区”
在企业无偿借贷领域，企业所得税特别纳税调整是当前案例最为丰富、合规后果最为显著的风险类型。随着增值税层面无偿服务视同销售规则的取消，税务机关对关联资金往来的监管重心将进一步向企业所得税转移。
独立交易原则的适用
《企业所得税法》第四十一条确立了独立交易原则。在资金拆借中，关联方之间约定的利率，应当与独立企业在类似条件下（借款金额、期限、担保情况等）约定的利率大致相当。合理利率的参考标准通常包括：
（1）同期贷款市场报价利率（LPR）；
（2）借款企业自身从独立金融机构取得贷款的实际利率；
（3）当地同类交易的市场利率水平。如果约定利率（无论是零还是象征性低息）显著低于上述参考标准，则有可能被认定为不符合独立交易原则，需按市场利率进行核定调整。
两个典型案例的警示
案例一：A公司向5家关联企业无偿提供借款，账面应收款高达8亿多元，长期挂账，且存在高额财务费用。虽然集团内无偿借贷暂免增值税，但税务机关穿透后发现：由于关联关系的存在，此项交易不符合独立交易原则，无偿借贷行为实际上导致了国家税收收入的减少，依法对A公司作出了特别纳税调整。[9]
案例二：济宁某房地产公司在项目销售火爆、连续三年蝉联楼市销冠的背景下，将资金无偿调拨给关联企业使用。税务机关通过关联申报审核和财务报表分析，发现大额其他应收款项长期挂账，最终按可比非受控价格法进行特别纳税调整。仅企业所得税一项即补缴2181万元，加上土地增值税调整323万元及营业税附加522万元，补税总额超过3000万元。[10]
“安全港”规则的适用条件
实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。但这一“豁免条款”的适用存在严格的认定条件：
实际税负并非简单指名义税率相同，而是指企业实际缴纳的企业所得税占应纳税所得额的比例相同。即使双方名义税率相同，如果一方享受了研发费用加计扣除、固定资产加速折旧、亏损弥补等税收优惠，导致其实际税负低于另一方，同样可能被认定为实际税负不同，从而被排除在“安全港”之外。[11]
（四）统借统还政策误用：2亿元学费的教训
统借统还业务是集团企业常用的融资模式，但其免征增值税的适用有严格的条件限制。前述2.04亿元补税案即为典型警示：两家集团企业将借给西咸新区沣西新城管委会的利息收入，主观理解为适用“统借统还”业务的免税利息收入，存在少缴税款的风险，最终补缴增值税及滞纳金合计2.04亿元。
统借统还利息收入适用增值税免税，相应进项税额须作转出处理。实务中需重点关注两点：一是已抵扣进项是否足额转出；二是对无法划分的进项税额，其按比例分摊的计算是否准确。[12]依36号文，兼营简易计税或免税项目的一般纳税人，对无法划分的进项税额，应按公式“不得抵扣进项税额＝当期无法划分全部进项税额 ×（当期简易计税销售额＋免税销售额）÷ 当期全部销售额”计算转出，且主管税务机关有权按年度数据进行清算。
《增值税法》施行后，规则发生实质变化。一般纳税人购进货物（不含固定资产）及服务，用于免税或简易计税项目且进项无法划分的，应按销售额或收入占比逐期计算当期不得抵扣额，并于次年1月申报期内完成全年汇总清算。清算机制由此前税务机关的可选职权，转变为纳税人的法定义务——企业须基于真实数据主动计算并申报，合规责任重心向纳税人转移。
无论新旧规定，纳税人均应确保进项转出的真实性与准确性。尤其需审慎处理水电费等公共成本所涉进项税额，若未按规定比例分摊转出或计算错误，极易引发税务稽查、补缴税款及滞纳金等法律风险。
四、合规建议：企业应如何应对
面对新法框架下的规则变迁与风险重构，企业应当从以下五个维度建立系统化的借贷税务合规管理体系：
1. 全面梳理存量资金往来，识别潜在风险点。对企业现有的关联借款、无偿借贷、统借统还等资金往来安排进行全面排查，重点关注利率定价的合理性、商业目的的充分性以及文档留痕的完整性。
2. 建立关联交易的独立交易原则论证机制。对关联方之间的资金拆借，应当参照同期LPR、企业自身融资成本、市场利率水平等指标，合理确定借款利率，并保留完整的定价依据文档。
3. 准确判断“安全港”规则的适用条件。不要仅因关联双方名义税率相同就当然适用“安全港”规则，应深入分析双方的实际税负状况，综合考虑各项税收优惠对实际税负的影响。
4. 审慎适用统借统还免税政策。严格对照统借统还业务的适用条件，确认资金来源、借款对象、利率水平等是否符合政策要求，避免因政策理解偏差导致大额补税。
5. 关注进项税额抵扣与转出的合规处理。对贷款服务相关进项税额的不得抵扣规则、免税项目进项税额的转出计算等，应当建立专门的台账管理机制，确保计算准确、申报合规。
结 语
从“视同销售”到“依法不征”，变化的是具体规则，不变的是税收法治的底层逻辑：征税须有法律依据，反避税须有合理边界，合规须以商业实质为基础。
新《增值税法》为企业间资金调配提供了更大的制度空间，但“免税”红利之下暗礁丛生。企业应当顺应变化、把握机遇、守住底线，在合法合规的前提下实现税务管理从“合规底线”向“价值创造”的升级，真正将制度红利转化为竞争优势。
脚注：
[1] 记者 陈显信，通讯员 张海东 王璐，《让企业“知其然”又“知其所以然”沣西新城税务化解“统借统还”涉税风险》，中国税务报，2025年08月25日。
[2] 《财政部、税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20 号）第三条、《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告2021年第6号）及《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第68号）。
[3] 《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）第十四条第一项。
[4] 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第四项。
[5] 《中华人民共和国增值税法实施条例》第二十一条。
[6] 严殷，《企业借款的税务处理》，“小颖言税”公众号，2025年3月18日。
[7] 王帅锋 高慧云 游乐，《京都律评 | 新增值税时代，我们必须关注的六大影响（上）》，京都律师事务所官网，2026年1月5日。
[8] 广东司农会计师事务所，《新增值税法下：无偿借贷≠无风险，税务仍可按征管法补税》，2026年6月24日。
[9] 姬颜丽 张煜嘉,《出现无偿借贷，警惕税务风险》,中国税务报，2024年3月22日。
[10] 济宁市地税局市中分局,《山东省济宁市地税局市中分局开展首例跨省房地产公司融通资金反避税入库税金3284万元》，2017年10月28日。
[11] 张翠云，《关联企业资金拆借涉税风险与合规实务（上）—— 无偿、低息与过桥贷款的增值税变革与税务风险》，中联观点，2026年6月23日。
[12] 周文皓，《浅析统借统还业务的涉税风险》，中汇视野，2026年6月12日。
