2026年10月9日,美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control,简称OFAC)公布了一起针对国际货运代理企业的制裁执法案件。美国加利福尼亚州货代公司Pegasus Worldwide Logistics因在一起运输中涉及受制裁主体的交易及未完整履行监管调查信息提供义务,最终同意支付175,015美元与OFAC达成民事和解。涉案的运输货物价值为5,950美元,货代收取的服务费也仅为895.07美元。
本案涉及货代在跨境运输过程中识别受制裁交易主体、防范涉及被冻结财产的违规交易,以及在应对OFAC调查时及时、完整提供相关信息的法定义务。本文结合OFAC执法公告及相关法律规定,分析货代企业承担制裁责任的法律依据、OFAC的处罚理由及裁量因素,并探讨国际货代如何完善制裁合规体系。
一、一台价值5,950美元的设备,如何引发17.5万美元处罚?
Pegasus Worldwide Logistics(以下简称“Pegasus”)是一家位于美国加利福尼亚州的综合物流企业,员工约十余人,主要提供国际海运进出口、集装箱拼箱、报关、仓储及陆路运输等服务。
2023年5月30日,OFAC根据第14059号行政命令,将中国设备供应商Youli Technology Development Co., Ltd.(以下简称“Youli”)列入特别指定国民和被封锁人员名单(Specially Designated Nationals and Blocked Persons List,简称SDN名单)。根据OFAC公布的信息,Youli曾向美国境内参与制造假冒药片的人员供应压片及包装设备,并采取规避执法调查的措施。被列入制裁名单后,Youli将公司名称更改为Huizhou Youli Fushi Co., Ltd.,但其电话号码、电子邮件地址等识别信息保持不变。
2023年8月,一家美国营养补充剂企业委托Pegasus协调采购及运输一台价值5,950美元的定制糖包填充机,设备供应商正是更名后的Youli。此前,该美国企业曾从Youli采购用于制造薄荷含片的压片设备,并委托Pegasus协助办理进口。根据OFAC调查,该糖包填充机拟用于合法商业活动,美国缉毒局也认为该设备对于非法药品包装的实用价值有限。
2023年9月7日,Youli通知美国买方,设备已经准备好发运。9月12日,Pegasus通过电子邮件指示Youli联系中国货运代理,将设备运往美国。中国货运代理随后制作并向Pegasus提供了运输单证,单证中的发货人使用更名后的公司名称,但电话号码仍与OFAC名单记录一致。Pegasus依据相关资料,通过美国报关代理向美国海关与边境保护局(CBP)提交了进口商安全申报(Importer Security Filing,简称ISF),并于9月28日或之后向中国货运代理支付146.33美元运输费用。
Pegasus自2023年初开始要求员工对交易主体进行制裁筛查,其内部程序要求核对名称、地址、电子邮件、电话号码等信息。不过,该制度没有明确规定筛查时间。实际操作中,Pegasus直到设备即将离开中国时才进行名单查询,员工仅使用供应商更名后的英文名称检索SDN名单,结果未发现匹配信息。相关运输单证及电子邮件中保留的电话号码、邮箱等信息未被纳入核查。
2023年10月11日,设备抵达美国长滩港。11月3日,美国海关发现货物来自受制裁供应商,向Pegasus发出扣留通知,并在通知中明确指出OFAC是负责处理相关事项的主管机关。Pegasus收到通知后未开展进一步调查。
约一周后,美国报关代理通过Pegasus向美国买方开具1,463.55美元的进口关税及相关费用账单,Pegasus支付了该笔费用,并随后从美国买方收取2,358.62美元,用于覆盖进口费用及货运代理服务费。
2023年12月6日,美国海关将设备作为被冻结财产予以扣押。
在设备被正式扣押前不久,OFAC向Pegasus发出行政传票,要求提交与该票货物有关的交易资料。传票中的调查问题列出了Youli的三种名称形式,以及SDN名单中登记的电子邮件地址和电话号码。2024年2月1日,Pegasus提交正式回复,称其没有符合调查要求的相关资料。
此后,OFAC向Pegasus提供了一份货物到港通知,证明该公司曾参与设备运输。Pegasus随后重新查找到相关业务记录,并解释称,在准备最初的调查回复时,公司未向负责处理调查的律师提供全部必要信息。2024年8月8日,Pegasus向OFAC提交修订后的回复,详细说明其参与设备运输的情况,距离首次正式回复已经过去约六个月。
2026年10月9日,OFAC公布最终执法和解结果。Pegasus同意支付175,015美元,以解决相关涉嫌违规行为可能产生的民事责任,并承诺采取进一步合规整改措施,包括聘请熟悉美国制裁规定的外部顾问完善内部控制,以及在较长时期内定期向OFAC提交整改及合规情况报告。
二、OFAC为何认为Pegasus涉嫌违规?
1. 货代提供的运输服务涉及被冻结财产
本案涉及的主要法律依据是美国总统于2021年12月15日签署的第14059号行政命令《对参与全球非法药品贸易的外国人员实施制裁》(Executive Order 14059, Imposing Sanctions on Foreign Persons Involved in the Global Illicit Drug Trade),以及OFAC制定的《非法药品贸易制裁条例》(Illicit Drug Trade Sanctions Regulations)第599.201条(31 CFR § 599.201)。
第14059号行政命令第2(a)(i)条规定,受到财产冻结制裁的主体,其位于美国境内、进入美国境内,或者由美国主体持有、控制的财产及财产权益,应当予以冻结,禁止未经授权转让、支付、出口、提取或者以其他方式处置。该行政命令第5条进一步将向受制裁主体提供或者从其接受资金、货物及服务等行为纳入禁止范围。《非法药品贸易制裁条例》第599.201条则将该行政命令规定的禁止交易纳入OFAC制裁监管体系。
美国制裁法对财产及财产权益(Property and Interests in Property)的规定范围十分广泛,涵盖资金、货物、合同、提单及其他有形或无形财产权益。
在本案中,Pegasus向受制裁供应商发出运输指示,协调设备出口,办理进口申报,并支付相关运输及进口费用。这些行为属于通常的货运代理服务,却涉及受制裁主体的财产权益。OFAC据此认定,Pegasus存在违反《非法药品贸易制裁条例》第599.201条的涉嫌违规行为(apparent violations)。
货运代理承担制裁责任的法律基础,在于其实际提供的服务涉及受禁止的交易及被冻结财产权益。 货物所有权、运输合同关系及费用结算安排,均可能成为判断制裁责任的重要事实。
本案还有一个值得关注的细节。OFAC调查确认,这台糖包填充机拟用于合法商业活动,美国缉毒局也认为该设备对于非法药品包装的实用价值有限。但本案适用的是针对特定主体及其财产权益的冻结制裁。Youli被列入SDN名单后,其受到美国制裁法律管辖的财产及财产权益受到冻结,相关交易和服务受到相应限制。货物本身的商业用途,并未改变本案涉及被冻结财产权益的性质。
对于货代企业,制裁风险审查需要同时关注交易主体、货物及其财产权益。货物性质、最终用途及交易主体身份,共同构成风险判断的基础。
2. 已掌握识别信息却未开展核查,成为处罚加重因素
美国OFAC民事制裁执法通常适用严格责任(Strict Liability)原则。在相关法律没有另行规定主观要件的情况下,企业客观实施受禁止的交易即可产生民事违规责任。企业的主观认知、风险防范措施及违规后的处理表现,则会影响案件严重程度和处罚金额。
Pegasus在接受运输委托时,已经掌握了能够识别受制裁供应商的电话号码和电子邮件地址,这些信息与SDN名单中的记录一致,其内部制度也明确要求核对这些信息。但实际筛查仅使用供应商更名后的英文名称。此外,公司收到海关明确提及OFAC的扣留通知后,仍然没有开展调查,并继续处理相关费用。
OFAC认为,Pegasus有理由知道其正在交易的供应商就是已被列入SDN名单的Youli,因此认定其对美国制裁要求表现出轻率漠视(reckless disregard),并将这一情节列为处罚加重因素。
OFAC还特别指出,Pegasus作为国际物流服务商,其业务本身涉及较高的制裁风险,因此应当更加重视制裁合规。企业掌握的交易资料、内部制度的执行情况以及发现异常后的处理表现,均成为OFAC评估其违规情节的重要依据。
这一认定反映了OFAC对国际货代合规管理的关注:企业应根据业务风险设置必要的审查措施,并确保已经掌握的交易信息得到有效核查。
3. 未完整回应OFAC调查,构成独立违规
本案另一项法律依据是美国《报告、程序与处罚条例》(Reporting, Procedures and Penalties Regulations)第501.602(a)条(31 CFR § 501.602(a))。根据该条规定,OFAC有权要求有关主体提供与受其监管的交易及财产有关的完整信息,并可通过行政传票要求提交合同、账册、信函、电子记录及其他相关文件。
Pegasus最初回复称不存在相关资料,但OFAC提供一份到港通知后,Pegasus公司便找到了此前遗漏的业务记录。Pegasus随后解释,在准备回复行政传票时,公司未能向负责处理调查的律师完整提供必要信息。直到六个月后,企业才提交修订后的完整回复。
根据《经济制裁执法指南》第IV.A部分,未履行信息提供要求可以被视为持续违规,并按持续不履行的月份计罚。OFAC据此认定,Pegasus在2024年2月至8月的六个月期间内存在六项违反《报告、程序与处罚条例》第501.602(a)条的行为。
在货运代理业务中,交易资料往往分散保存在操作人员、海外代理、报关行和财务部门。企业需要建立完整的业务记录保存及检索机制,确保在监管机关开展调查时,能够及时、准确地提供相关信息。
OFAC在执法公告中明确将企业配合调查的程度作为处罚裁量因素。及时、完整地提供资料有助于减轻处罚,未依法履行调查信息提供义务还可能产生独立的民事处罚风险。
4. 处罚金额如何确定?
OFAC依据美国《报告、程序与处罚条例》第501部分附录A《经济制裁执法指南》(Economic Sanctions Enforcement Guidelines,31 CFR Part 501, Appendix A),评估Pegasus的违规情节并确定处罚金额。
根据该执法指南,OFAC在确定民事处罚时,综合考虑违规行为的主观过错、对制裁政策目标的影响、企业经营规模、既往违规记录、合规制度及整改措施等因素。
OFAC认定Pegasus的涉嫌违规行为属于非严重违规(non-egregious),且未经主动披露(voluntary self-disclosure),据此确定基础民事罚款金额为205,900美元。该基础金额涉及交易行为及调查信息提供义务两类涉嫌违规。
在处罚裁量方面,OFAC主要考虑了以下加重因素:Pegasus对制裁要求表现出轻率漠视;其掌握的信息足以识别受制裁供应商;相关交易使受制裁主体得以继续向美国出口并获利;不完整的调查回复延误了OFAC的调查。此外,作为国际物流企业,Pegasus应当对行业固有的制裁风险保持更高程度的关注。
与此同时,OFAC也考虑了若干减轻因素,包括Pegasus此前五年没有OFAC执法记录、公司规模较小、相关交易金额较低,以及其同意采取较大范围的合规整改措施。
综合上述因素,OFAC最终以175,015美元与Pegasus达成和解。
本案货物价值仅为5,950美元,Pegasus收取的货代服务费为895.07美元,而最终和解金额达到货代服务费的约196倍。OFAC在处罚裁量中综合考察违规行为的性质、企业过错、制裁措施受到的影响以及合规整改情况。即使单票业务收费较低,涉及受制裁主体及被冻结财产的交易仍可能产生高额行政责任。
5. 美国制裁法律对境外货代的适用
Pegasus是一家美国企业,受到美国制裁法律的直接约束。对于在中国等其他国家注册、经营的国际货运代理企业,美国制裁规定的适用需要结合具体制裁项目、交易主体身份及交易与美国之间的管辖联系进行判断。
根据第14059号行政命令第8(k)条,美国主体(United States Person)包括美国公民、合法永久居民、根据美国法律设立的企业及其外国分支机构,以及位于美国境内的人员。对于这些主体,相关财产冻结及交易禁止规定具有直接约束力。
对于非美国主体,如果其经营活动涉及美国境内交易、美国主体或者其他美国法律管辖联系,也可能受到相关制裁规定约束。第14059号行政命令第6条还禁止规避、导致违反或者试图违反该行政命令所规定的禁令,以及串谋实施违规行为。此外,部分美国制裁项目设有针对符合特定条件的非美国主体的次级制裁措施。
因此,国际货代在评估制裁风险时,应结合企业自身身份、交易主体、运输路线、货物及费用结算安排,分析相关制裁法律的适用范围及可能产生的责任。对于中国货代,还应同时考虑《中华人民共和国反外国制裁法》等中国法律规定,妥善处理不同司法辖区法律要求可能产生的冲突。
三、货代企业如何完善制裁合规体系?
Pegasus案暴露了国际货运代理企业在制裁风险识别、内部制度执行及监管调查应对方面的典型问题。企业可以结合自身业务特点,从以下几个方面完善合规体系。
1. 建立与业务特点及风险程度相适应的合规体系
国际货运代理涉及多个国家和地区的交易主体、运输安排及费用结算,不同业务面临的制裁风险存在明显差异。企业应结合自身经营范围、主要航线、客户结构及交易特点,确定制裁合规管理的重点。
对于涉及美国进出口、受制裁主体或者高风险贸易地区的业务,应给予更高程度的关注。对于业务范围较广、交易结构复杂的企业,还需要结合不同司法辖区的制裁规定,评估有关法律的适用范围及潜在责任。
OFAC在2019年发布的《制裁合规承诺框架》(A Framework for OFAC Compliance Commitments)中提出,企业应根据经营规模、业务性质及面临的风险,建立包含管理层承诺、风险评估、内部控制、测试与审计、员工培训等要素的合规制度。
对于货代企业而言,合规体系应与企业实际承担的风险相匹配,同时兼顾经营效率与合规成本。
2. 完善交易主体审查及风险识别机制
Pegasus案反映出,货代企业在交易主体识别方面容易受到公司更名、名称差异以及复杂关联关系的影响。尤其在国际贸易中,实际供应商、发货人、收货人及货代委托人可能分别属于不同主体,交易链条越复杂,身份识别和制裁审查的难度也相应增加。
企业应建立覆盖重要交易参与方的审查机制,结合交易主体身份、历史名称及必要的关联关系信息判断制裁风险。对于存在异常信息或者复杂所有权结构的交易,应根据风险程度开展进一步核查。
其中,还应关注OFAC的50%所有权规则(50 Percent Rule)。根据OFAC发布的《被冻结主体拥有的企业实体指引》(Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property Are Blocked),一个或多个被冻结主体直接或间接合计持有50%及以上所有权的企业,其财产及财产权益原则上同样受到冻结。OFAC第401号常见问题解答进一步说明了通过多层股权结构计算间接所有权的方法。对于存在明显关联风险的交易主体,股权结构及实际所有权情况也是制裁审查的重要内容。
同时,货代在日常经营中能够接触运输单证、货物信息及运输路线,这些资料也可以为识别异常交易提供依据。美国政府2023年发布的《了解你的货物》(Know Your Cargo)联合合规指引,专门关注通过虚假贸易信息、异常运输安排及复杂交易结构规避制裁的风险,对货代企业具有参考价值。
3. 将制裁风险管理纳入业务流程
Pegasus虽然建立了名单筛查制度,但由于审查时间滞后、内部要求执行不到位,未能有效识别受制裁供应商。此后,即使收到海关扣留通知,公司仍未及时采取进一步措施,导致违规风险持续扩大。
这一案例说明,制裁合规需要与实际业务流程相衔接。货代企业应根据业务特点,在接受委托、运输安排及重要交易信息变更等环节设置合理的风险控制机制,并明确相关部门及人员的职责。
对于业务过程中发现的重大风险信号,企业还应建立相应的内部报告和升级审查机制,使合规负责人能够及时参与决策,并根据适用法律及合同约定确定后续处理方式。
在此基础上,企业可通过适当的合同安排明确客户的信息披露及合规配合义务,合理分配因制裁风险引发的业务中断、费用增加及其他合同责任。
4. 重视合规制度的执行及持续完善
合规制度的有效性,最终取决于其在实际业务中的执行情况。Pegasus已经制定了基本的名单筛查要求,但员工未按要求核实相关信息,监管调查过程中又出现资料检索及内部沟通问题,反映出企业内部控制存在多方面缺陷。
企业应根据经营规模和业务复杂程度,明确合规管理职责,加强相关人员培训,并定期评估现有制度是否能够有效识别和应对业务风险。
同时,完整的业务记录及合规审查资料,也是企业应对监管调查的重要基础。根据美国《报告、程序与处罚条例》第501.601条(31 CFR § 501.601),除另有规定外,受到OFAC相关规则约束的交易记录应至少保存十年;对于被冻结财产,相关记录应在冻结期间及解除冻结后至少保存十年。
对于国际货代企业,完善业务资料管理机制,有助于追溯交易过程、核实相关主体身份,并在发生监管调查时及时提供完整信息。
从长期来看,制裁合规是一项需要随着业务发展及监管环境变化持续调整的管理工作。企业应通过定期审查、内部监督及对实际风险事件的复盘,逐步完善相应制度。
四、结语
Pegasus案为国际货代提供了一个具有代表性的制裁执法案例。本案反映出,货运代理企业在国际贸易中的合规责任与其业务角色密切相关。货代主要提供运输组织及代理服务,其日常业务仍可能涉及受制裁主体及被冻结财产权益。交易主体识别、运输安排审查、异常风险处理和监管调查配合,都是制裁风险管理的重要环节。
对于国际货代而言,完善制裁合规体系应当以实际业务风险为基础,将必要的审查和控制措施融入日常经营,并确保相关制度得到有效执行。对于涉及多个司法辖区的业务,还需要结合具体交易分析不同制裁规定的适用范围及法律责任。这既有助于降低制裁违规风险,也有利于减少货物扣押、运输中断及合同争议给企业带来的损失。
主要参考资料
1. OFAC:Pegasus Worldwide Logistics执法公告(2026年10月9日)
Pegasus Worldwide Logistics Settles with OFAC for $175,015 for Apparent Violations of Counter Narcotics Sanctions
2. 美国第14059号行政命令《对参与全球非法药品贸易的外国人员实施制裁》(2021年)
Executive Order 14059: Imposing Sanctions on Foreign Persons Involved in the Global Illicit Drug Trade